上周接了个咨询，当事人是个32岁的后端程序员。2019年凑了200万给前同事开公司，当时拍着肩膀说都是兄弟，签啥协议啊伤感情。现在公司估值1.2亿，前同事跟他说，那200万是当初借他的创业启动金，按银行同期定期利息算，一共连本带利给他260万。
他坐在我们会议室里，手都在抖。
就这情况，我每年能碰到十几个。全是在股权上栽了跟头的，要么是当初太讲情面没留证据，要么是对规则一知半解被人钻了空子。说实话，很多人对股权的认知还停留在“工商本上的那串比例”，根本不知道从你决定往公司投第一笔钱开始，每一个签字、每一笔转账的备注、每一次参与决策的记录，都在决定你最后能拿到多少属于你的权益。
最容易踩坑的代持类股权问题
问：没签代持协议的股权，真的拿不回来吗？
不是绝对拿不回来，但举证难度是签了书面协议的10倍以上。你得凑齐法院认可的三个核心证据维度：第一，转账记录的备注，哪怕当初转钱的时候随手写了“投资款”，都比写“借款”的证明力强；第二，实际参与决策的痕迹，不管是在股东会决议上的签字，还是跟其他股东聊公司业务的聊天记录，甚至是你在公司办公区有固定工位的照片，都能当证据；第三，历史分红的流水，哪怕是代持人微信给你转的账，备注里写了“今年的分红”，都能直接证明你是实际股东。
去年我们所代理的一个案子，当事人就是只有转账记录和一段跟代持人的语音，语音里代持人说“你的15%我先帮你拿着，等公司融完A轮再给你做工商变更”，最后法院直接判了确权。但也有反过来的，转钱的时候备注“借款”，平时从来没问过公司经营，过了5年听说公司赚钱了才要股权，法院根本不支持。
问：代持的股权被代持人私自卖掉，我能找买的人要回来吗？
看买方是不是善意。啥叫善意？就是买方买的时候根本不知道这股权是代持的，给的价格是市场价，也办了工商变更，那你基本要不回来，只能找代持人要赔偿。别觉得这规定不合理，你自己当初怕麻烦不做工商登记，就要承担这个风险。
问：公司欠了债，隐名股东要帮忙还吗？
原则上不用。你本来就没在工商登记上，外人找公司还债，找不到你头上。但有个例外，如果你当初当隐名股东是为了逃债，或者你实际出资根本没到位，那债权人查到你头上，你得在没出资的范围内担责。
问：找亲戚代持股权，万一亲戚离婚了，这股权会被亲戚的配偶分走吗？
大概率会。你想啊，工商登记上是你亲戚的名字，他配偶要是说这是婚内共同财产，你拿不出证据证明你是实际出资人的话，真的会被分走一半。我去年碰到的一个客户，找自己亲弟弟代持了30%的股权，弟弟离婚的时候弟媳直接把这部分股权当夫妻共同财产告到法院，最后折腾了8个月，拿了当时所有的出资流水、聊天记录才把股权拿回来，弟弟的婚姻也差点因为这事彻底闹僵。真的，别找直系亲属代持，风险比你想的大太多。
工商登记环节最容易被忽略的股权细节
问：工商登记的股权比例，和实际谈的不一样，按哪个算？
对内按你们股东之间的协议算，对外按工商登记算。举个例子，你们几个股东当初谈好你出100万占20%，结果办工商的时候为了方便，把你登记成占5%，其他15%挂在大股东名下。公司内部开股东会的时候，其他股东都认可你是20%的比例，那分红、表决都按20%算。但要是大股东把你名下的5%股权卖给了外人，外人查工商看到你只有5%，买走了，你不能说你实际有20%就找外人要，你只能找大股东要那15%的赔偿。
问：注册资本1000万，我占10%，是不是就要马上掏100万？
现在是认缴制，你可以约定出资期限。但别觉得这是占便宜，认缴出资的加速到期规则摆在这里——公司要是资不抵债了，债权人可以直接要求你把没掏的钱拿出来还债，哪怕你还没到约定的出资时间。新的公司法出来之后，所有公司的认缴出资时间不能超过5年，别想着无限期拖着不掏钱。
问：股东之间转股权，其他股东不同意就转不了吗？
不是。其他股东有优先购买权，但不能故意卡着不让转。比如你要把自己的股权卖给外面的人，开了明确的价格，其他股东说不同意，那你得问他要不要按同样的价格买，他要是说不买，也不配合签字，那你满30天之后就可以直接转，工商那边凭你发的书面通知记录就能办变更。
问：工商登记的时候把我写成股东，我根本不知道这事，怎么办？
直接去法院起诉，要求撤销工商登记，不用掏任何钱。这种被人冒用身份当股东的，只要你能证明你从来没签过股东协议，没出过资，没参与过经营，法院100%会支持你的请求。但要是你当初自己把身份证借给朋友注册公司，现在说你根本不知道自己是股东，那法院不会信的，你自己要为借身份证的行为担责。
问：公司给的股权激励股权，要不要做工商登记？
一定要。别信什么“我们内部给你算股权，不用登记”的鬼话，等你离职的时候，公司说你从来不是股东，你拿什么要？哪怕公司说现在做工商登记要交税，你哪怕自己掏点税钱都要把名字登上去，不然那所谓的股权激励，就是一张画在纸上的饼。
涉及真金白银的股权纠纷常见误区
问：公司连续5年赚钱，就是不分红，我能告公司要求分红吗？
能。只要你有连续5年的财报，证明公司确实有可分配的利润，而且股东会连续5年没做出分红的决议，你就可以要求公司按你的股权比例把钱分给你。别觉得大股东说了算，法律明确给了小股东这个权利，很多人不知道，硬生生被大股东压了十几年的分红，太亏了。
问：我把股权卖了，之前公司欠的债，我还要担责吗？
分情况。要是你当初的出资已经全部实缴到位了，那你卖了股权之后，之前的债跟你没关系。要是你出资没到位就把股权卖了，那债权人可以找你，也可以找买你股权的人，要求你们在没出资的范围内还债。别想着卖了股权就能撇清所有责任，该你担的，跑不掉。
问：合伙人散伙，他的股权我能按原价收回来吗？
看当初的合伙协议怎么写的。要是协议里明确说了，合伙人主动离职或者因为过错离开的，公司可以按他的实际出资额回购他的股权，那你就按原价收。要是没写，那人家要按现在的公司估值算价格，你还真不能硬压价。所以当初合伙的时候，一定要把回购条款写清楚，别等散伙的时候才谈价格，到时候全是矛盾。
问：朋友拉我入伙给公司投钱，要我把钱打去私人账户，能打吗？
绝对不能。你要投就打去公司的对公账户，备注清楚“投资款”，打去私人账户的，最后大概率会被说成是你跟那个朋友的私人借款，跟公司半毛钱关系都没有。我见过太多这种案子了，投了几十万到私人账户，最后公司上市了，朋友说那钱是你借给他的，他早就还给你了，你连说理的地方都没有。
问：股权继承的时候，其他股东不同意继承人当股东怎么办？
其他股东可以不同意，但必须按市场价把这个去世股东的股权买下来，把钱给继承人。不能直接把继承人踢出去，一分钱不给。要是其他股东都不买，那继承人就可以直接成为公司的股东，行使股东权利。
问：我是小股东，大股东天天把公司的钱转去自己账户，我能怎么办？
直接去法院提股东代表诉讼，要求大股东把转走的钱还给公司。别觉得你占的股份少就管不了，法律明确规定，只要你是股东，发现大股东损害公司利益，就可以代表公司告他。去年我们代理的一个小股东，只占3%的股份，发现大股东转走了公司2000万去买私人房产，最后帮公司把2000万全部追回来了，还让大股东赔了100万的利息。
问：当初合伙的时候说好我负责技术，不出钱占30%股权，现在公司说我没出钱要把我踢出去，合理吗？
不合理。只要当初的股东协议里明确写了你是用技术或者劳务出资，占30%，而且你确实按约定提供了对应的技术服务，那公司就不能随便把你踢出去。但要是你只是口头说要占30%，没写在协议里，也没做工商登记，那最后大概率会被踢出去，啥都拿不到。
问：公司融资的时候，投资人要求我把股权质押给他，能同意吗？
可以，但要设好边界。别把全部股权都质押出去，至少留30%在自己手里，不然等你跟投资人闹矛盾的时候，人家直接把你质押的股权处置了，你连公司的控制权都没了。还有，质押的时候一定要写清楚，只有当你没完成约定的业绩对赌的时候，投资人才有权处置质押的股权，不能随便就把股权拿走。
问：离婚的时候，公司的股权怎么分？
要是股权是婚内取得的，那不管工商登记上写的是谁的名字，都算夫妻共同财产。但不会直接把股权劈成两半，通常是拿股权的一方，按股权的估值给另一方一半的折价款。要是双方都要股权，那就价高者得，没人要的话就把股权卖了，钱对半分。
问：我跟别人签了股权转让协议，收了定金，现在不想卖了，要赔多少钱？
看协议怎么约定的。要是约定了违约金，通常是定金的两倍，或者是协议里写的违约金金额。别觉得反悔就反悔，人家可以直接告到法院，要求你强制履行协议，把股权转给他，到时候你不仅要卖，还要赔人家的诉讼费、律师费。
做股权这行快12年了，我每次碰到这种踩坑的当事人都恨得牙痒——当初贪那点省事，现在要花几倍的时间精力甚至金钱去填坑。
涉及股权的事，别讲情面，别嫌麻烦。你今天省的那半小时签字的功夫，未来可能要花几十万甚至上百万的代价去补窟窿。没人会因为你当初讲义气就感激你，只会因为你好拿捏就欺负你。