去年接的那个代持纠纷案，当事人揣着一张皱巴巴的A4纸跑到我办公室，说这是他给实际老板签的代持协议，我翻了两页，差点把茶杯扣在桌子上。
那纸上写了啥？就三行字：“张三代李四持有XX公司10%股权，分红给李四。”
没了。
连代持的股权对应的是公司哪一轮的注册资本、代持的期限是多久、如果公司上市或者被收购了股权怎么处置、如果张三私下把股权卖了要赔多少钱，半个字都没提。
最后法院判的结果是什么？——这根本不是股权代持，是李四给张三的借款。
想要股东资格？门都没有。
踩坑的人，十个有九个栽在这。
最容易踩坑的股权基础认知类问题
问题1：股权代持协议怎么写才不会被认定为无效？
很多人以为代持只要是双方签字就有效，错。股权代持协议的无效情形从来不是以双方签字就为判断标准的。首先要避开几个绝对不能碰的雷区：第一，不能是为了规避法律的强制性规定，比如公务员为了躲纪律要求找别人代持股权，这种协议直接无效；第二，不能恶意串通损害其他人的利益，比如公司已经欠了一屁股债，股东为了躲执行把股权转到亲戚名下代持，这种也无效；第三，协议里的条款不能违反公司法的强制性规定，比如约定“代持期间实际股东可以随时直接找公司要分红，不用经过显名股东同意”，这种条款因为突破了公司的人合性，很容易被认定无效。
那有效的代持协议要写啥？要明确写清楚代持的股权对应具体的注册资本数额、对应的持股比例、实际出资是谁掏的、分红怎么转、表决权怎么行使、如果显名股东私下处分股权要承担多少违约金、什么条件下实际股东可以要求显名把股权转回来、如果显名股东离婚或者去世了代持的股权怎么处理。别嫌麻烦。真的，少写一句，后面扯皮的时候能让你脱三层皮。
问题2：我给公司投了钱，但是没签协议也没工商登记，算股东吗？
别天真。光有转账记录啥用没有。我见过有人转了50万到公司账上，备注了“投资款”，后面公司说这是他借给公司的钱，不是投资，他连股东会都没参加过，其他股东也从来没认可过他的股东身份，最后法院就认定这是民间借贷，让公司把本金和利息还他，想要股权？想都别想。股东身份的认定从来不是只看转账记录这一个孤立的证据，而是要结合你有没有实际参与过公司的经营决策、有没有被其他股东认可为团队成员、有没有实际行使过股东的知情权和表决权这些核心事实来综合判断。
问题3：干股到底是什么？拿了干股的人要承担公司亏了的债吗？
很多老板嘴里说的“给你10%干股”，说白了就是“以后赚了钱给你分10%，亏了和你没关系”。但真要写进协议里，得说清楚——这个干股是只有分红权，还是对应的完整的股东表决权？如果是只有分红权，那公司欠了债，你作为干股持有者，只要没工商登记成股东，就不用掏自己的钱还债。但如果工商登记把你写成股东了，哪怕你一分钱没出，那公司还不上债的时候，债权人是可以找你要你认缴出资额范围内的钱的。别被老板画的“干股”大饼砸晕了，先搞清楚自己要承担啥责任。
问题4：公司被人起诉欠债，股东要掏自己家里的钱还债吗？
正常情况下不用。毕竟是有限责任公司，股东的责任就是你认缴的那部分出资。但有例外——如果你把公司的钱和自己家里的钱混着用，比如公司收了客户的钱直接转到你个人银行卡上，公司买东西直接用个人卡付，账上根本分不清哪笔是公司的哪笔是个人的，那法院是可以判你对公司的全部债务承担连带责任的。我去年办的一个案子，老板就是把公司的200多万货款直接转到自己私人账户买了套房，最后公司欠债的时候，法院直接把他那套房查封了，他哭都来不及。
初创公司最容易扯皮的股权分配类问题
问题5：刚毕业和朋友合伙开公司，出资一样多，股权就必须五五分吗？
说实话，我见过太多创业团队在第一天就把股权五五分的，后面撕到法院的，没有一个是善终的。我每次看到这种拍板，都想上去摇着他们的肩膀说“别啊！”五五分的股权结构本质上是没有实际控制人的僵死结构——遇到决策分歧的时候，两边票数一样，公司直接僵死，谁也干不下去。出资一样多不代表贡献一样多啊。有人是出技术的，有人是跑市场的，有人是只出钱不干活的，凭啥五五分？真要想分的公平，就把每个人的贡献拆成可量化的指标，别拿“关系好”当分配的依据，关系再好，涉及钱的事，算不清楚最后连朋友都做不成。
问题6：大股东占股67%以上，是不是就可以随便踢走其他小股东？
想啥呢。公司法对小股东的保护是有明确规定的。哪怕你占100%的股，也不能随便把别人的股权收走。除非小股东自己同意把股权转让给你，或者小股东根本没履行出资义务，你走法定的催缴程序，过了期限他还是不掏钱，你才能走股东会决议把他的股东资格取消。不然你就算是绝对控股，也不能动人家手里的股权。我见过一个占股90%的大股东，直接开股东会把占股10%的小股东的股权全部无偿划转到自己名下，最后法院判这个决议无效，把股权又还给小股东了，折腾了两年，啥正事没干成。
问题7：同股同权到底是什么意思？创业公司搞同股不同权合法吗？
同股同权就是你持一股就有一股的表决权，持的股多，话语权就大。那同股不同权合法吗？合法。现在很多科创板的上市公司都是搞的同股不同权，创始人持的股虽然占比不高，但是每一股有好几票的表决权，就是为了防止融资融多了，创始人自己被踢出公司。但要注意，有限责任公司搞同股不同权，是要在章程里明确写清楚的，要是章程里没写，就默认是同股同权。别以为你们几个合伙人私下说好“我虽然占30%的股但是有50%的表决权”，没写进章程的约定，对外根本不算数。
问题8：创业初期给合伙人的股权，分4年成熟，提前离职的话，没成熟的部分公司能无偿收回吗？
这个是行业惯例，但前提是你们一开始就写进了合伙协议里。比如大家约定，所有合伙人的股权都分4年成熟，干满4年才能拿到全部的股权，要是干了1年就走了，那剩下3年没成熟的股权，公司可以按照原始价格收回来。要是一开始没写这个约定，人家拿了工商登记的股权，干了半年就走了，你想把股权收回来？门都没有。人家手里的股权是受法律保护的，你凭啥要回来？
问题9：给亲戚转了一笔钱说“算你入股”，没签任何书面文件，后面能要回来吗？
我太有发言权了。上个月一个当事人找我，说他2018年给他表哥的公司转了30万，当时吃饭的时候说“这钱算你给我的入股钱，给你10%的股”，结果5年过去了，既没分红，也没工商登记，他现在想把钱要回来。最后我们打官司的时候，对方说这30万是他借我当事人的，不是投资。因为当时没写任何书面协议，最后法院判的是对方把30万本金还给他，但是不算投资，也没有股权。你看，亲戚之间谈钱，最容易犯的错就是觉得“都是自家人，写协议太见外”，最后钱打了水漂，亲戚也做不成。
问题10：很多老板说“股权是打出来的不是分出来的”，这话对吗？
对一半。你要是真能带着团队把业绩做起来，后面通过股权激励、股权转让把股权收回来再分，当然没问题。但要是一开始就把股权100%攥在自己手里，一点都不给核心团队留，那谁愿意跟着你拼命？打天下的时候你是老板，坐天下的时候还是你一个人拿所有的钱，换你你愿意干吗？对吧。
股权变动过程中最容易留后遗症的问题
问题11：股权转让的时候，其他股东口头说优先购买，过了半个月又说不买了，算放弃优先购买权吗？
这里有个法定的期限。公司法规定，优先购买权的法定行使期限是收到通知后的30天。其他股东要行使优先购买权，得在这个期限内明确表示要购买，并且实际按照同等条件履行付款义务。如果只是口头说要买，过了30天没实际掏钱，也没明确说买多少，那就算他放弃优先购买权了。但要注意，你得有证据证明你把股权转让的事通知到他了——比如微信聊天记录、EMS的快递单，别光打电话说，到时候他说你根本没通知过他，你就被动了。
问题12：签了股权转让协议，对方付了一半钱就拖着不付，我能直接把股权收回来吗？
得看你们协议里有没有约定解除条款。比如约定“如果买方逾期超过30天不付完股权转让款，卖方有权解除协议，收回股权”，那对方拖着不付，你就可以直接发解除通知，把股权收回来。要是协议里没写这个约定，那对方哪怕付了一半钱，只要工商登记已经把股权转给他了，你就不能直接把股权收回来，只能起诉让他把剩下的钱付了。所以签股权转让协议的时候，一定要把违约条款写细，别嫌麻烦。
问题13：股权继承的时候，其他股东不同意继承人当股东，合法吗？
有限责任公司是有人合性的，对吧。如果章程里写了“自然人股东去世后，继承人不能直接取得股东资格，只能继承对应的财产权益”，那其他股东就可以不让继承人进公司，把对应的股权折成钱给继承人就行。但要是章程里没写这个约定，那哪怕其他股东一百个不同意，继承人也是可以直接取得股东资格的。别觉得人家是外人就想把人挡在外面，法律是认章程的。
问题14：注册资本认缴制下，股东没实缴的股权，能拿来转让吗？
能转。但要注意，转了之后，如果公司还不上债，原来的股东还是要在没实缴的范围内承担责任的。比如你认缴了100万的注册资本，一分钱没掏，就把股权以1块钱的价格转给了一个根本没偿付能力的老头，最后公司欠了别人200万，人家债权人还是可以找你要你那100万的。别以为把股权转出去就和自己没关系了，逃不掉的。
问题15：员工股权激励的股权，要不要给工商登记？
看情况。如果是给核心高管的激励，金额比较大，那可以做工商登记，但一定要附成熟条款和回购条款。如果是给普通员工的激励，其实不用直接工商登记，搞个持股平台，让员工作为持股平台的有限合伙人，间接持有公司的股权就行。不然今天给这个员工登记成股东，明天他离职了，你再去做工商变更，来回折腾，光办手续都能把你烦死。
问题16：小股东被大股东欺负，连公司账都看不到，能怎么办？
别忍。小股东的知情权是公司法明确赋予的法定权利，没有任何可以打折扣的空间。你只要给公司发个书面的函，说你要查账，公司要是没正当理由拒绝，你就可以直接去法院起诉，要求公司把账拿出来给你看。我去年帮一个占股5%的小股东打这个官司，大股东一开始说“你占那么点股，凭啥看公司的账”，最后法院判公司在10天内把所有的账册拿出来，让小股东查，最后查出来大股东把公司的钱转出去了200多万，小股东直接起诉让大股东把钱还回公司，拿回来的钱按持股比例分。
问题17：公司做股权融资的时候，投资人要求的“回购条款”到底要不要签？
别一看到回购条款就吓得不敢签。很多人觉得回购条款就是“对赌失败了要把投资人的钱连本带息还回去”，太吓人了。实际上只要你把回购的触发条件设的合理，比如“公司5年内没成功上市，或者创始人出现重大违约的情况，投资人才可以要求回购”，别把什么“业绩没达到多少就回购”这种根本完不成的条款签了，就没问题。我见过太多创始人，为了拿融资，啥回购条件都答应，最后业绩没达到，欠了投资人几千万，自己把房子都卖了还债。真的，签融资协议的时候，多花点时间把条款抠细，比你后面拼命赚钱还债强一百倍。
问题18：夫妻一起开公司，离婚的时候股权要怎么分？
首先要看这个公司的股权是婚后取得的，还是婚前就有的。如果是婚后一起开的公司，哪怕股权只登记在一个人名下，也是夫妻共同财产。但分的时候不是直接把股权劈成一半给对方，因为有限责任公司有人合性，得先问其他股东同不同意对方成为新的股东。要是其他股东不同意，就把对应的股权折成钱，给对方补偿就行。别以为把股权都攥在自己名下，离婚的时候对方就分不走，法律是认夫妻共同财产的。
说真的，股权这东西，从来不是什么高大上的金融概念。
就是你掏了钱、出了力之后，能拿回来多少回报、有多少话语权的实在事。
别等踩了坑、扯了皮，才想起来当初签协议的时候为啥不多看两行字。