上周接了个咨询，三个发小凑了100万开奶茶店，股权各占33.33%，剩下0.01%给了管收银的店长。现在其中一个要撤资，三个人在店里吵到掀桌子，报警都来了。说实话，这种案子我一年能接二三十个，全是一开始在股权上拍脑袋决定，最后出了问题才想起找律师。
股权最容易被误解的基础问题
问：注册资本填得越高，公司实力越强？
错得离谱。现在是认缴制，你填1个亿，真到公司资不抵债的时候，债权人可以要求你在认缴范围内承担连带责任。我见过太多老板为了面子填5000万，最后公司欠了200万，自己要掏200万补窟窿，肠子都悔青了。
问：股权就是分红权？
差远了。股权是包含表决权、分红权、剩余财产分配权、知情权、优先认购权在内的一整套权利束，你拿了10%的股权，不代表你每年固定能分10%的利润——只要股东会做出不分红的决议，你一分钱都拿不到。
问：代持股权签个私下协议就万事大吉？
别天真了。代持协议只在你和显名股东之间有效，不能对抗善意第三人。如果显名股东偷偷把股权卖了、质押了，你拿着协议找法院，只要买家是善意的、付了合理对价，你根本拿不回股权，只能找显名股东赔钱——但那时候人早就跑了。说真的，别信什么“我们关系好不会坑我”的鬼话，真到了能拿几百万的利益面前，几十年的交情都可能一文不值。
问：员工拿到的股权激励股权，和创始人手里的股权是一样的？
根本不是。给员工的股权通常是有限制的，要绑定服务期、业绩目标，离职的时候公司有权按约定价格回购，不是说拿到手就永远是他的。我碰到过最扯的，一个创业公司给刚入职的运营总监分了5%股权，没签任何限制协议，对方干了3个月就离职，要求按公司估值分走200万，最后公司打了两年官司才把股权收回来。
问：只要我占股超过50%，就能完全说了算？
不一定。公司法里规定的特别决议事项，比如修改公司章程、增加减少注册资本、合并分立解散，是需要代表三分之二以上表决权的股东通过的，你占51%的话，连修改章程的决定权都没有。而且如果章程里写了某些事项需要全体股东一致同意，你就算占99%，说了也不算。
问：夫妻一方持有的公司股权，离婚的时候要对半分？
不是。股权是登记在一方名下的，离婚时另一方不能直接要求分割股权，因为有限责任公司是人合性的，其他股东有优先购买权。通常的处理方式是，持股方给另一方对应的折价款，不是直接把股权拆两半。
问：股权质押了之后，我就不能再行使股东权利了？
不是。质押的只是股权的财产性价值，只要没有触发质权实现的条件，你照样可以参加股东会、投票、分红，质权人只在你还不上债的时候，有权把股权拍卖优先受偿。
股权分配实操里的高频坑
问：初创公司股权分配为什么不能平均分？
这就是我开头说的那三个奶茶店老板踩的坑。平均分的本质是没有最终决策人，碰到分歧的时候谁都不服谁，最后公司直接卡死。我见过太多合伙创业的团队，一开始感情好，五五分、三三三分，等到要做决策的时候，比如要不要拓店、要不要降价，几个人吵三个月都定不下来，竞品都把市场占完了。正确的做法是，必须有一个占股超过67%的核心创始人，或者至少有一个占股超过51%的决策人，剩下的股权用来分给联合创始人、员工、投资人，绝对不能出现三个33.33%这种股权结构。说真的，我办过的股权纠纷案子里，80%都是一开始股权结构没搭好，等到出问题了才想起找律师，那时候成本已经高到离谱了。
问：给早期投资人的股权，多少比例是合适的？
别上来就给人家20%以上。早期种子轮的股权稀释比例通常在10%-15%，最多不超过20%，要是你第一轮就把25%的股权给出去，后面几轮融资稀释完，创始人的股权可能连30%都不到，最后连公司都不是自己的。我之前碰到个做AI的团队，种子轮就给了投资人30%的股权，等到B轮融资的时候，创始人的股权只剩18%，投资人直接把创始人踢出了董事会，真的是给别人做嫁衣。
问：朋友免费帮忙，给点股权当感谢行不行？
慎重。股权不是人情礼物，一旦给了，就是有法律效力的股东，以后他要是不干活，你想把股权收回来，难如登天。真要感谢，直接给现金、给红包，比给股权靠谱一百倍。去年有个老板，朋友帮他牵线拿了个大订单，他一开心给了朋友2%的股权，后来朋友因为和他闹矛盾，在股东会上投反对票，卡着公司的融资流程走，最后公司多花了三个月才完成融资，损失了上百万。
问：创始团队的股权，需要分批成熟吗？
必须要。最常见的是4年成熟期，第一年拿25%，后面每个月拿1/48，要是创始人干了半年就跑路，剩下的股权公司可以无偿收回。我见过太多反面教材，创始团队一上来就把100%的股权全部分完，有人干了3个月就走，还拿着20%的股权当永久股东，每次开股东会都要找他签字，他故意刁难要价几十万才愿意配合，整个公司被他卡得死死的。
问：公司章程里要不要专门写股权的退出规则？
一定要写。很多人用工商部门的模板章程，上面的规则都是通用的，根本没考虑创业公司的特殊情况。你要在章程里写清楚，股东离职、违反竞业协议、损害公司利益的时候，公司有权按原始出资额或者净资产价格回购他的股权，不然到时候你想赶人都赶不走。
问：技术入股的话，怎么算股权比例才公平？
别按技术的“评估价值”算，要按这个技术对公司的实际贡献算。比如有人说自己有个专利，值500万，要占30%的股权，你得先查这个专利是不是真的能落地，会不会侵权，要是这个专利根本不能给公司带来收入，你给了30%的股权，最后就是亏。通常技术入股的比例，不要超过总股权的20%，超过的话一定要绑定技术落地的业绩目标。
问：同股不同权在国内是合法的吗？
现在有限责任公司是可以约定同股不同权的，只要章程里写清楚，表决权可以和分红权分离，比如你占10%的股权，但是可以有34%的表决权，用来防止重大决策被否决。但是股份有限公司的同股不同权，只有科创板和港股上市的公司才能用，普通的有限责任公司完全可以自己约定，这点很多人都不知道，白瞎了那么多可以灵活设计的空间。
股权出问题之后的补救常识
问：发现自己被其他股东稀释股权了，怎么办？
第一时间查股东会的决议程序是不是合法，有没有通知你参加，表决比例是不是符合章程和法律规定。要是程序违法，你可以在决议作出之日起60天内，向法院起诉要求撤销这个决议。别等过了时间，决议生效了再想维权，就晚了。
问：小股东被大股东欺负，查账都被拒绝，有什么办法？
直接发书面的查账申请给公司，公司15天内不答复的，就去法院起诉要求行使知情权。只要你是登记的股东，不管你占1%还是0.1%，都有权查公司的会计账簿、原始凭证，大股东根本拦不住。我帮当事人打过的这类官司，胜诉率几乎是100%，只要证据够，法院一定会支持。
问：公司长期不分红，小股东能不能要求公司买自己的股权？
可以。要是公司连续5年盈利，但是连续5年不分红，小股东可以要求公司按合理的价格收购自己的股权，协商不成的可以起诉。别觉得自己是小股东就没话语权，公司法给小股东的保护比你想象的多。
问：把股权转让给其他人，是不是只要签个协议就生效？
协议是生效的，但是你没有变更工商登记的话，不能对抗第三人。比如你把股权卖给了A，签了协议但是没办工商变更，你又把股权卖给了B，办了工商变更，那最后股权是B的，A只能找你要违约责任。所以股权转让之后，一定要第一时间去办工商变更，别省那点时间。
问：创始人把自己的股权免费转给亲戚，有没有什么风险？
风险大了。要是公司以后有债务，你的亲戚作为登记股东，是要在认缴出资范围内承担责任的，别觉得免费转出去就和自己没关系，真到出事的时候，债权人可以把你和你的亲戚一起告，说你是恶意转移资产。
问：股权继承的时候，其他股东能不能阻止继承人当股东？
可以的。有限责任公司的人合性是优先的，要是章程里写了，股东去世之后，其他股东有权按价格回购他的股权，不让继承人直接当股东，这个约定是有效的。很多家族企业没注意这点，创始人去世之后，继承人根本不懂公司业务，还要当股东参与决策，最后把公司搞垮。
问：股权纠纷的官司，一般要打多久？
快的话3个月，慢的话一两年。要是涉及到司法审计、股权评估，时间会更长。所以真的别等到出问题了再补救，一开始把股权结构搭好，把章程写对，能省掉90%的后续麻烦。