上周接了个咨询，创始人刚创业半年，脑子一热给跟着自己干的两个早期技术员工各分了8%的股权，现在俩人提离职，手里的股权卡着后续融资的流程，急得满嘴泡。
真的。
见过太多类似的事。大家在股权上踩的坑，从来不是什么高深的法律问题，就是一开始抹不开面子，觉得谈规则伤感情，等感情耗没了，规则也补不上了。下面把平时被问得最多的股权相关问题挨个说透，都是真金白银砸出来的教训。
工商层面的股权约定，到底有多少法律效力？
问：创业初期股权分给员工多少才不会把自己坑进去？
别瞎给。核心创始团队的预留股权池，留10%-15%最多了，别一上来就拍给早期员工5%、10%。见过太多人，刚拉了个做技术的朋友进来，张口就给20%，干了3个月人家走了，股权还攥在手里，后续融资的时候估值涨了几百倍，人家拿着股权协议来要分红，你哭都没地方哭。所有给出去的股权，必须绑定4年成熟期，第一年拿满25%，剩下的按月成熟，提前离职的，公司有权按合理价格回购未成熟的部分。别觉得不好意思写进协议，真到闹掰的时候，没人会念你当初的人情。
问：股权代持是不是只要签了代持协议就万无一失？
想多了。代持协议只在你和代持人之间有效，不能对抗善意第三人。啥意思？代持人欠了外债，法院直接把他名下的股权冻结拍卖还债，你拿着代持协议去提执行异议？大部分时候都要不回来。真要做代持，第一要把股权质押给实际出资人，第二所有的分红、表决记录都要留好，第三别找那种本身负债累累的亲戚朋友当代持人。去年有个客户，找堂弟代持了30%的股权，结果堂弟赌钱欠了200万，法院直接把那部分股权拍了，他坐在我办公室烟一根接一根抽，说当初觉得是自家人，连个质押都没做。我看着都心疼。
问：工商登记的股权和实际约定的不一致，到底算谁的？
看对内还是对外。对内，只要全体股东都签字认了实际的股权比例，哪怕工商登记的数不对，打官司的时候法院也会按实际约定算。对外呢？只要第三方是善意的，不知道你们私下的约定，工商登记的内容就是有公信力的，人家和公司签的投资协议、股权受让协议，你不能拿内部的约定说不算。
融资阶段的股权安排，哪些坑踩了就翻不了身？
问：融资的时候老股东同比例稀释，会不会最后把创始人自己稀释成小股东？
真的会。我见过最夸张的一个创始人，连续融了5轮，从最开始持股80%，最后稀释到只剩3%，董事会都没他的位置，人家投资方直接把他踢出去了。创始人的持股比例，在上市之前最好不要低于34%——别小看这34%，这是有一票否决权的线，涉及到修改章程、合并分立、增减资这些大事，你不同意，谁都干不成。
问：投资方要的对赌协议，签的时候要注意什么？
别签个人无限连带的对赌。真的，太多创始人签对赌的时候，想着反正公司肯定能成，个人资产全押进去，最后业绩没达标，房子车子全被执行，老婆孩子都没地方住。能签公司层面的对赌，就别签个人的；能签有限责任的对赌，就别签无限连带的。
问：投资方说要占15%的股权，对应的估值是怎么算出来的？
大部分都是拍脑袋的。别听那些FA扯什么可比公司估值、DCF模型，早期公司哪有什么稳定现金流？谈估值本质就是谈双方的心理预期——你觉得我这个团队值多少钱，我觉得你带的资源值多少钱，凑到一个双方都能接受的数，就定了。别为了凑那个高估值，硬答应投资方根本完不成的业绩目标，最后吃亏的是你自己。
问：员工持股平台一般设在哪里最省成本？
有税收返还的地方。别直接让员工在工商登记当显名股东，太麻烦——每次员工离职都要做工商变更，后续融资的时候所有显名股东都要签字，跑都跑不及。设个有限合伙企业当持股平台，创始人当普通合伙人，哪怕只占平台1%的份额，也能控制整个平台所有的表决权，员工当有限合伙人，只拿分红，没有决策权，省下来的麻烦能堆半间办公室。
散伙节点的股权纠纷，为什么90%的人都打不赢？
问：两个合伙人各占50%的股权，是不是最公平的结构？
蠢死了。这是最差的股权结构。俩人事先关系好的时候，觉得各占一半谁也不欺负谁，真到有分歧的时候，谁也说服不了谁，公司卡在哪动不了，最后直接僵死。我去年接的一个案子，俩创始人当初各占50%，为了要不要开线下门店吵了整整8个月，店没开成，核心团队走了一半，账上的钱烧光了，最后公司直接注销。你说这是图啥？必须有一个人占51%以上，能拍板的，哪怕另外一个人占49%，也比50:50强。
问：股东没有实际出资，能不能把他的股权踢出去？
可以。前提是你要有书面的催缴出资通知，给了合理的期限，比如15天，他还是不缴，就可以开股东会，决议解除他的股东资格。别直接上来就把人家的工商登记改了，程序不对，人家去法院起诉，你大概率要败诉。
问：公司赚钱了，小股东能不能要求公司分红？
不一定。除非你有证据证明大股东故意不分红，把利润通过关联交易转走了。不然的话，公司分红的方案是股东会定的，大股东如果占股2/3以上，人家就是说不分红，把钱留着扩产，你小股东一点办法都没有。
问：创始人把自己的股权转让给亲戚，其他股东有没有优先购买权？
有。除非是转给直系亲属，而且其他股东都签字放弃优先购买权。不然的话，哪怕你是亲哥哥，其他股东只要在同等价格下愿意买，你就不能把股权转给他。
问：干了十几年的老员工，离职的时候能不能把手里的股权带走？
看当初的约定。如果当初给股权的时候，明确写了离职的时候公司可以按净资产价格回购，那他带不走。如果没写约定，人家手里的工商登记的股权，你根本没理由让人家退。
问：夫妻共同创业，离婚的时候股权会怎么分？
如果股权是婚后取得的，哪怕只登记在一个人名下，也是夫妻共同财产。真闹离婚的时候，不是说你把股权给对方一半就行——其他股东有优先购买权，要是其他股东不同意把股权转给你配偶，就得把对应的折价款给人家。
问：空壳公司的股权，能不能随便0元转让？
别瞎转。0元转让股权，税务局会直接给你核定价格收税。比如你这个公司虽然没实缴，但是名下有房产、有知识产权、有未分配利润，你0元转，税务局不认，会按对应的净资产份额算你的转让收入，让你交20%的个人所得税。
问：公司章程里写“股东离职必须按1元价格转让股权”，这个条款有效吗？
大部分时候有效。只要这个章程是当初全体股东签字同意的，没有欺诈胁迫的情况，打官司的时候法院一般会认。但是如果这个条款是公司后来偷偷改的，没经过那个离职股东的签字，那就无效。
问：股东在公司当高管，被公司开除了，手里的股权要退吗？
没有法律依据要求退。劳动关系和股权关系是两码事。你把人家的高管职位开了，是公司和他之间的劳动纠纷，人家手里的股权是财产权，和他当不当高管没关系，除非当初有明确的约定。
问：朋友拉我入伙，说给我10%的股权，我要不要掏钱？
要。哪怕是象征性的掏一点。你一分钱不掏拿的股权，后续真有纠纷的时候，法院大概率会认定你是给的劳务报酬，不是真正的股权。掏个几千几万，哪怕是1块钱的转让款，性质就完全不一样了。
问：创始人的股权被法院冻结了，会不会影响公司正常经营？
会。只要涉及到股权变更、融资、对外投资这些需要股东签字的事，冻着的股权是动不了的。要是因为个人债务把股权全冻了，公司想上市、想融资，根本走不下去。
说实话，股权这东西，从来不是签个字、登个记就完事的。从你决定创业的第一天起，就要把所有的丑话写在前面。对吧？你总不能指望每个合伙人都自觉，在钱的面前，人性是经不住考验的。