去年接的一个案子，当事人把30万打给朋友代持15%的互联网公司股权，半年后朋友把股权按市价打6折卖给了第三方，连卖股权的钱都私吞了。他拿着签得工工整整的代持协议来的时候，手都在抖，问我是不是真的只能认栽。
真的不一定。法院能不能支持你把股权追回来，核心看第三方是不是构成善意取得。善意取得的三个核心判断要件：第三方买股权的时候知不知道你是实际出资人、有没有按市价付合理的钱、有没有已经办完工商变更。三个条件全满足，你真的很难把股权要回来——只能找那个偷偷卖股权的显名股东赔钱。要是有一个条件不满足，比如第三方明知道你是实际出资人还故意买，那直接可以起诉要求撤销股权转让，把股权追回来。
代持类股权争议的常见误区
问题1：隐名股东能不能直接起诉公司要求分红？
不行。隐名股东不是工商登记的正式股东，没资格直接找公司要分红。要分红，得先经过其他股东过半数同意，把自己的股东身份确认下来，才能谈分红的事。别拿着打款记录就往法院跑，立案都立不上。
问题2：什么是干股？干股和实股的区别到底在哪？
干股说白了就是不用出钱就能拿的分红权。和实股的区别大了——实股是有完整的股东资格，能表决、能查账、能在公司清算的时候分剩余财产。干股大多只给分红权，没有表决权，也不能随便转让。太多老板拍脑袋给人分干股，连个书面协议都不写，最后给自己惹一身麻烦。
公司治理类的高频股权问题
问题3：出资不实的股东，公司能直接把他除名吗？
不能。除名股东的前提必须是先履行催告程序：先给这个股东发书面通知，要求他在合理期限内把欠的出资缴足，要是他到期还是不缴，才能开股东会走除名程序。直接上来就除名，法院百分百判你除名无效。
问题4：小股东能不能要求公司公开所有的财务账册？
可以，但有前提。你得先证明你查账是为了维护自己的合法股东权益，不是为了给竞争对手递消息、泄公司的商业秘密。要是公司能证明你查账目的不纯粹，法院会驳回你的请求。别以为当了股东就能随便翻公司的账本，没那么简单。
问题5：股权激励的股权，员工离职了必须要退吗？
看当初签的协议怎么写。要是协议里明确写了离职就必须按约定价格退股，那大概率是有效的。但要是当初没写清楚，员工拿着股权不走，你也没辙。没有书面约定的股权，全是扯皮的根源。
问题6：公司章程里写”股东离职就必须按1块钱退股”，这条有效吗？
不一定。法院会看当初这个股东取得股权的时候，是不是就知道有这个离职退股的约定，是不是当初的出资就是按1块钱算的。要是当初人家是按市价真金白银买的股权，章程里突然冒出来一句离职按1块退，这种条款大概率会被认定无效。
问题7：同股不同权的章程约定，法律认不认？
有限责任公司是认的。只要章程里明确写了哪个股东的表决权是多少，哪怕出资一样，表决权不一样，法律都认。但股份有限公司不一样，除了科创板的上市公司，普通的股份公司不能随便搞同股不同权。
问题8：两个股东闹掰了，公司僵局到底怎么破解？
最常用的办法就是起诉要求解散公司。要是两个股东各占50%，连续两年以上开不了股东会，公司经营出了严重困难，再这么耗下去股东损失更大，法院就会判公司解散。别硬耗，耗到最后公司账上的钱全被房租、工资耗光，啥都剩不下。
问题9：技术入股没有做评估，最后会不会被认定为出资不实？
很有可能。现在法律要求非货币出资必须评估作价，核实财产。要是你当初拿专利、技术入股的时候没找第三方评估机构做评估，最后公司欠债的时候，债权人可以直接起诉你，让你在技术价值不足的范围内承担赔偿责任。别觉得自己的技术值多少钱就是多少钱，法院只认评估报告。
交易类股权的风险防控
问题10：股权转让的时候，其他股东的优先购买权到底怎么算行使期限？
优先购买权的行使期限是自收到书面通知之日起30天。要是你没给其他股东发书面通知，直接把股权卖给了第三方，其他股东可以在知道或者应当知道股权转让的事那天起30天内起诉，要求按同等条件买这个股权。超过一年没起诉的，法院就不支持了。
问题11：股权质押之后，还能随便转让给别人吗？
不能。股权质押了之后，没经过质权人的同意，你根本转不了。就算你偷偷签了转让合同，也办不了工商变更，最后还是要承担违约责任。别打质押股权的主意，风险太大。
问题12：夫妻共同创业，离婚的时候股权怎么分？
首先看股权是婚前还是婚后取得的。婚后取得的股权，哪怕只登记在一个人名下，也是夫妻共同财产。但分割的时候不能直接硬分股权，得先过其他股东的优先购买权那关。要是其他股东愿意买，就把卖股权的钱分一半给另一方。要是其他股东不愿意买，另一方才能成为公司股东。
问题13：股权转让签了合同没做工商变更，新股东能不能直接行使表决权？
不行。工商登记是对外公示的效力，没做变更之前，你在法律上还不是正式股东，公司完全可以拒绝你参加股东会、行使表决权。你手里的转让合同，只能找原来的股东要求履行合同、办变更，不能直接找公司要权利。
问题14：股东抽逃出资，要承担什么责任？
首先要把抽走的钱连本带息补回公司。要是公司欠债还不上，债权人可以直接找抽逃出资的股东，让他在抽逃的范围内承担赔偿责任。帮着他抽逃出资的董事、高管，还要承担连带责任。别觉得把公司的钱转出来用几天就没事，查到了全是责任。
问题15：给员工的期权，行权价是怎么定的才合法？
没有统一的固定标准。只要是公司和员工协商一致定的行权价，不违反法律的强制性规定就有效。但别把行权价定得低到离谱，不然税务局会找你查税，认为你是变相给员工发工资，要补个人所得税。
问题16：股权被法院冻结了，签的转让合同还有效吗？
合同是有效的，但根本办不了工商变更。因为法院冻结的股权，工商部门不会给你办转让登记。最后新股东只能起诉原来的股东，要求退钱、赔违约金。别碰被冻结的股权，看着价格便宜，全是坑。
问题17：没实缴的股权，转让的时候原股东还要承担责任吗？
要的。要是你转股权的时候，出资期限还没到，那原则上是新股东承担实缴义务。但要是你转股权的时候，出资期限已经到了，你根本没缴，那不管转多少次，你都要在没缴的范围内承担责任。别以为把股权一转，之前欠的出资就和你没关系了。
说真的，我碰到过太多创业者，注册公司的时候随便找个模板抄章程，连自己的表决权有多少、分红比例怎么算都没搞清楚，等到公司做起来了，才发现当初埋的雷全炸了。股权这东西，从来不是签个协议、登个记就完事的，每一个条款背后，全是真金白银的利益拉扯。