认缴制下未实缴的股权，真的可以0元转让吗？
别傻了。真这么操作，最后补税补到你哭。
去年我们接的一个案子，三个创始人当初注册公司，注册资本填了1000万，全是认缴，实缴为0。后来其中一个人要离开，大家图省事，签了个0元转让协议，想着反正没出钱，转了就转了。结果半年后税务局找上门，按照对应的净资产份额算，光个人所得税加滞纳金就补了27万。
很多人有个误区，觉得我一分钱没实缴，这个股权就是个空壳，0元转出去天经地义。根本不是。税务部门算转让收入的时候，从来不管你实缴了多少，只看你转让的股权对应的公司净资产份额。只要公司账上有未分配利润、有房产、有知识产权、有实打实的可变现资产，哪怕你实缴为0，0元转让就属于交易价格明显偏低，税务局有权直接核定你的转让收入。更坑的是，如果你没实缴就转了股权，后面公司还不上对外的债，债权人照样可以找你，让你在当初认缴的出资范围内承担补充责任——别觉得转出去就和你没关系了，这个锅你甩不掉。
真要做0元转让，得有合理的法定理由，比如转让给直系亲属，或者公司连续三年亏损，没有任何可分配的盈利，不然别碰这个操作。
创业初期最容易踩的股权认知坑
问：注册公司时股权比例按出资额定，就绝对公平吗？
哪有什么绝对公平。见过太多兄弟合伙，当初按出资额5:5分股权，觉得大家出钱一样，话语权一样，最后遇到分歧谁也说服不了谁，公司卡壳半年动不了。股权比例从来不是只看出了多少钱，你要把谁全职干、谁是核心资源方、谁承担主要经营风险这些东西算进去。比如两个人各出50万，一个人全职盯运营，一个人只投钱不干活，5:5的比例最后大概率闹掰。真要分，至少得把全职干活的人的贡献折成股权，比如全职的拿60%，纯投资的拿40%，剩下的留10%-15%的期权池，给后面进来的核心员工留着。
问：给早期员工分股权，分多少比例才合适？
别一上来就大手一挥给5%、10%的。早期公司最不值钱的就是股权，你给多了，后面核心投资人进来要稀释股权的时候，你拿不出来额度，老员工还觉得你当初坑他。我们见过的靠谱比例是，普通核心员工给0.1%-0.5%，核心总监级给1%-2%，所有员工的股权加起来控制在15%的期权池里就够了。而且必须加成熟机制——干满4年才全部解锁，干不满中途走，公司有权按原始出资价回购。不然你给出去的股权，人干了半年跑了，还拿着股权每年等着分红，找谁说理去。
问：期权池是放在创始人持股下面，还是单独设持股平台？
绝对别直接把期权池的股权登记在被激励的员工名下。太麻烦了。员工走了要变更，一次两次还好，人多了光跑工商变更都能把你耗死。最优的方式是找个有限合伙企业当持股平台，创始人当GP，哪怕只占1%的平台份额，也能控制整个平台所有的投票权，员工作为LP只拿分红，不参与决策。员工要走，直接转平台的合伙份额就行，不用动主体公司的股权结构，省超多事。
问：创始人之间的股权，能不能提前约定“离职就净身出户”？
可以，但别写得太绝对。之前有个案子，两个创始人当初签协议，说只要中途离开公司，手里所有的股权都按1块钱的价格转让给另一个人。后来其中一个人因为突发疾病没法继续干，法院判这个条款显失公平，最后还是按净资产价格给他算了股权对应的钱。真要写离职回购条款，得区分情况：是主动违约走的，还是因为伤病、公司主动辞退走的，后者得按合理价格回购，别搞一刀切的霸王条款，不然真闹到法院，大概率不被支持。
股权代持的那些隐形雷区
问：找亲戚代持股权，签了代持协议就万事大吉了？
想啥呢。我去年接的一个案子，老板当初为了规避从业限制，找自己亲弟弟代持了公司30%的股权，所有出资都是老板自己转的，代持协议也签了。结果弟弟结婚后闹离婚，弟媳说这30%的股权是婚后取得的，要分走一半。老板拿着代持协议去法院，折腾了快一年，最后还是给了弟媳一笔钱才把股权拿回来。代持协议只在你和代持人之间有效，不能对抗善意的第三人。啥意思？就是代持人要是把股权卖了、抵押了，或者欠了债被法院执行了，甚至离婚、去世了，你光靠一张代持协议，根本保不住手里的股权。
问：代持的股权，怎么才能避免被代持人的个人债务执行？
两个事必须做。第一，所有的出资款，从你自己的账户直接转去公司的验资户，备注清楚“代XX出资”，别给代持人现金，也别转去代持人个人账户让他再转，不然到时候你说不清楚钱是你出的。第二，把代持的股权质押给你自己，去工商局办个股权质押登记。这样哪怕代持人欠了债，这个股权已经质押给你了，其他债权人没法随便执行。
问：隐名股东想要显名，把自己的名字写到工商登记上，需要什么条件？
不是你想显名就能显名的。按照公司法的规定，你要显名，得经过其他股东过半数同意。别拿你和代持人签的代持协议说事，法院不认这个。举个例子，你找朋友代持股权，你想显名当正式股东，其他股东要是觉得你人品差，不愿意让你进公司，哪怕你实际出了钱，法院也不会支持你显名的请求。所以当初做代持的时候，最好就让其他股东一起在代持协议上签字，同意以后隐名股东可以随时显名，省得后面卡壳。
问：公务员能不能代持公司股权？
别碰。我们见过太多人觉得代持没人知道，最后被纪委查到，不光股权被收缴，连工作都丢了。这个风险真的扛不住，别为了点小利赌上自己的前途。
问：代持人要是去世了，代持的股权算他的遗产吗？
如果没有足够的证据证明你是实际出资人，真的会算。他的配偶、子女要是不认可代持的事，你就得拿出完整的出资记录、分红记录、实际参与公司管理的证据，去法院打确权官司。要是证据不全，这钱你真的要不回来。
问：签代持协议的时候，能不能约定如果代持人违约，要赔多少违约金？
可以，但别写得太离谱。比如你代持的股权实际价值100万，你写个1000万的违约金，真闹到法院，法官会觉得你这个约定太高，给你砍到合理范围。不如直接约定，要是代持人违约把股权卖了、抵押了，要按照违约时股权的市场价值全额赔偿，再加30%的违约金，这样法院一般会支持。
退出、转让、分割时的高频纠纷
问：公司其他股东对外卖股权，我有优先购买权，这个权利的行使期限是多久？
别拖着。之前有个股东，知道其他股东要把股权卖给外人，他觉得价格还能再谈，拖了三个月才说自己要按同等条件买，结果法院说他超过了合理的行使期限，权利没了。一般来说，只要其他股东给你发了书面的转让通知，你要在30天内给明确答复，没答复的就算你放弃优先购买权。要是对方没给你发通知，你从知道转让事实那天起，最多一年，过了这个时间，你再想去撤掉人家的转让协议，法院就不支持了。
问：离婚的时候，一方持有的公司股权，另一方真的能直接分一半吗？
没那么容易。如果持股的那一方不愿意把股权分一半给配偶，法院一般只会判对应的折价款，不会直接把股权划给配偶。因为有限公司是人合性的，其他股东要是不同意这个配偶进公司，就算你们离婚了，你也当不了公司的股东。除非其他股东都同意，愿意给你优先购买权的豁免，你才能真的拿到股权登记到自己名下。
问：公司连续五年盈利，就是不给股东分红，小股东能怎么办？
能告。很多大股东把持着公司，赚了钱也不分红，全给自己发高薪、报费用，小股东啥好处都拿不到。按照公司法的规定，公司连续五年盈利，符合分红条件但不分红的，对这个分红决议投反对票的股东，可以要求公司按合理的价格收购自己的股权。我们去年帮一个小股东打这个官司，最后算下来，公司按他持股比例对应的净资产值，给他补了200多万的股权收购款，比他当初投的钱翻了三倍。
问：把股权转给别人的时候，之前的公司对外欠的债，新股东要不要承担？
要看你当初实缴完没有。如果你是已经实缴完所有出资的老股东，把股权转了，后面公司欠的债和你没关系。但如果你当初是认缴的，没实缴完就把股权转了，哪怕你和新股东签了协议说所有的债都由新股东承担，债权人照样可以找你，让你在当初没实缴的范围内承担补充责任。别觉得转了股权就一了百了，这个窟窿你填不上的。
问：投资人进来的时候要求签对赌协议，创始人要注意什么？
别把个人财产搭进去。很多创始人当初为了拿投资，直接在对赌协议上签自己的名字，约定如果公司没完成业绩，就要用自己的钱回购投资人的股权。我们见过太多创始人，公司没做起来，最后自己的房子、车子全被执行了，就因为当初签了个人连带的对赌。真要签，最多用自己手里的公司股权承担责任，别把个人和家庭的财产扯进去。
问：老股东退出的时候，公司能不能要求他按原价把股权回购回来？
要看当初有没有约定。如果当初在公司章程或者股东协议里写了，股东主动离职的，公司有权按原始出资价格回购他的股权，这个条款一般是有效的。但如果没有约定，股东退出的时候，你想按原价回购，人家肯定不干，人家会要求按当下的净资产价格算，甚至如果公司有外部估值，还要按估值算。
说实话，我做了快十年股权诉讼，见过太多人一开始觉得股权是个小事，随便填填比例，随便签个协议，最后闹到要卖房补税、要打官司分财产的时候，才后悔当初没花两个小时把这些规则搞明白。股权这东西，从来不是注册公司时填个数字那么简单，它是你和所有合伙人、员工、投资人、甚至和你家人绑定的利益纽带，一开始没捋顺，后面全是窟窿。