上周接了个咨询，创始人拍着桌子骂了快半小时。
三年前给核心技术员工发了2%的股权，没签任何约束协议，也没在章程里加限制条款。现在员工离职去了竞品公司，拿着工商登记的股东身份要分红，张口就要20万。
说实话，这种案子我一年能接十几个。全是一开始嫌麻烦，最后吃了大亏的。
员工激励股权的核心争议问题
问：初创公司给员工发的股权，离职时公司能无偿收回吗？
答：没有事先书面约定的话，大概率收不回。别信什么“我们行业默认离职就退”，法律不认行业默认。除非你能证明这个股权是附了劳动条件的赠与，但举证难度极高。去年有个案子，创始人拿微信聊天记录说“你干满五年才给你股权”，结果员工截了另一段聊天记录，说“这个股权现在就给你登记”，最后法院判公司赔了120万。
问：股权激励里的“成熟机制”到底有没有法律效力？
答：只要写进协议或者章程，就有效。最常见的四年成熟，干满一年拿25%，剩下的每月成熟1/48，这个法院基本都认。但别搞什么“干不满就全部没收”，太苛刻的条款会被法院认定为显失公平，反而无效。
问：员工拿到股权之后，公司能随便稀释吗？
答：不能。除非事先约定了稀释规则。比如约定“后续融资时激励股权同比例稀释”，那没问题。要是没约定，你直接增资把人家的2%稀释到0.5%，人家可以告你损害股东利益。
问：给员工的股权要做工商登记吗？
答：别全登。核心岗位可以登，但普通员工的激励股权，最好放在持股平台里代持。不然你公司一有十几个员工股东，每次开股东会签个字都要跑半个月，融资的时候投资人直接就毙了——谁愿意投一个股东名册像花名册的公司？
问：代持的员工股权，员工能要求显名吗？
答：看情况。如果是激励股权，协议里明确写了“离职即丧失持股资格，不得要求显名”，那法院一般支持公司。但如果没写，员工拿着代持协议、分红记录，大概率能赢。
问：股权激励的个税谁承担？
答：事先约定。没约定的话，按照法律规定是员工自己承担，但实操里很多公司帮员工承担了——别傻呵呵的直接全额给，写进协议里，不然哪天员工离职告你没按约定发全额，你连举证的地方都没有。
问：员工拿了股权之后，消极怠工能收回吗？
答：难。股权是股东权利，不是工资。你不能因为人家上班摸鱼就把股权收了，除非协议里明确写了“考核不合格的，公司有权按原价回购”，而且考核标准要明确，不能你老板一句话说不合格就不合格。
问：离职员工的股权，回购价格怎么定才合法？
答：最好事先约定。比如“离职时按原始出资额的1.2倍回购”，或者“按最近一轮融资估值的3折回购”，只要是双方签字同意的，基本都有效。要是没约定，人家离职的时候要求按净资产或者融资估值回购，你就得掏大价钱。
股东出资与持股比例的常见坑
问：认缴制下，注册资本写1个亿是不是随便玩？
答：想多了。公司欠债的时候，债权人可以直接要求没实缴的股东在认缴范围内承担责任。别听什么“认缴制不用实缴”，真出事的时候，你写多少就得掏多少。我见过个创业者，注册资本写了5000万，公司欠了300万，直接被法院冻结了个人房产，就因为他是认缴的大股东，没实缴。
问：两人合伙开公司，各占50%股权是不是最公平？
答：屁。这是最坑的股权结构！但凡两个人闹矛盾，股东会根本开不了，公司直接僵死。去年接了个案子，两个创始人各占50%，一个要做电商一个要做线下，吵了半年，最后公司账上的钱全付了律师费，啥也没干成。一定要有一个占51%以上的，能拍板的人。
问：技术入股的话，技术怎么算钱？
答：要么评估，要么全体股东约定。但别搞什么“我出技术占30%，不用掏钱”，如果没走知识产权评估过户的话，最后会被认定为虚假出资，要补足的。我见过个技术合伙人，拿了30%的股权，结果公司清算的时候，被其他股东告他虚假出资，最后赔了200万。
问：股东能随便抽逃出资吗？
答：别碰！把公司的钱转到自己个人账户，哪怕是暂时用一下，只要超过6个月没还，又没用于公司经营，就是抽逃出资。轻则要把钱还回来，重则要负刑事责任——真不是吓你，去年有个老板转了公司200万给儿子买房子，最后被判了抽逃出资罪，蹲了半年。
问：小股东有权利查公司的账吗？
答：有。只要是工商登记的股东，不管占多少，都可以要求查会计账簿。你要是不让查，人家可以告你，法院基本都支持。别觉得小股东占1%就无所谓，人家真要搞你，你得花几十万应诉。
问：干股和实股有什么区别？
答：干股是只有分红权，没有表决权，也不用出资。实股是工商登记的，有表决权，有分红权，要承担出资责任。很多老板喜欢给人干股，这个没问题，但一定要写清楚“干股只有分红权，不参与表决，离职就取消”，不然哪天干股持有人要表决权，你哭都来不及。
问：股东之间的口头约定有用吗？
答：基本没用。真出事的时候，谁能拿出书面协议谁赢。别信什么“我们兄弟俩，口头说好了就行”，最后赚了钱的时候，兄弟反目的案子我见得太多了。所有和股权相关的约定，一定要写进协议，签字按手印，最好去做个公证。
股权转让与退出的实操问题
问：股东之间转让股权，需要其他股东同意吗？
答：不用。但对外转让的话，需要其他股东过半数同意，而且其他股东有优先购买权。别偷偷把股权转让给外人，不然其他股东可以告你撤销转让。
问：股权转让之后，之前的公司债务谁承担？
答：一般是公司承担，但如果原股东没实缴的话，受让人要承担连带责任。所以买股权的时候，一定要查清楚对方有没有实缴，有没有抽逃出资，不然你花了钱买股权，最后还要帮人还债。
问：创始人要退出公司，怎么把股权卖个好价钱？
答：最好事先在《股东协议》里约定退出机制。比如“创始人离职的，公司或者其他股东按最近一年净利润的10倍回购股权”，不然你退出的时候，其他股东压价，你根本没辙。我见过个创始人，干了5年想退出，其他股东只愿意按原始出资额回购，相当于白干了5年。
问：投资人进来的时候，要求创始人签对赌协议，要不要签？
答：别随便签。很多对赌协议是要求创始人个人承担连带责任的，比如“3年没上市，创始人要按年化8%回购投资人的股权”，真没上市的话，你得自己掏几百万甚至几千万给投资人。能签公司对赌的，就别签个人对赌，能把对赌条件放宽的，就别搞那么苛刻。
问：公司亏损的时候，股东要承担损失吗？
答：以实缴的出资额为限。比如你实缴了10万，公司亏了100万，你最多亏这10万，不用掏自己的钱补。但要是你没实缴，那你得在认缴的范围内补。
别觉得这些都是小事。
我见过太多公司，不是死在业务上，是死在股权上。
真要做公司，一开始把股权的事儿捋清楚，比你跑十个客户都管用。
对吧？