不少人找我咨询股权问题，十个有九个都是出事了才来，早几个月想起来问，都不至于走到打官司那一步。今天把我最近一年被问得最多的问题整理出来，一个个说清楚。
创业起步的常见股权疑问
1. 两个人创业，股权对半分行不行？
不行。大多数情况都不行。除非两个人都完全不参与实际经营，只投钱等分红，不然最后大概率闹掰。你想啊，遇到决策的时候两个人各说各的，投票都是一半，卡着卡着公司就死了。对吧？
2. 出力不出钱怎么分股权？
一般出钱的占大股，出力的可以走股权激励分期兑现，不能上来就给一半，不然对方干半年走了，你还得求着他退股，多憋屈。
3. 干股到底是什么东西？
说白了就是分红权，不是真正的注册股权所有权，别听人说给你干股你就傻乎乎掏资源掏力气，先写清楚干股能不能转、能不能继承、退出怎么算，不然最后一分钱拿不到你哭都没地方。
4. 股权能代持吗？
能，但必须签书面代持协议，写清楚代持的条件、分红给谁、什么时候解除代持，还要把代持的事跟其他所有股东说清楚，不然隐名股东想显名难死你。
5. 天使轮投资进来，一般出让多少股权？
10%-20%最多了，别上来就卖30%以上，创始人控制权直接没了，后面再融资你连话语权都没有。
6. 只有一个人出钱，另一个人出技术，股权怎么分？
出钱的占大股，技术方可以分期给股权，达到约定业绩再解锁，不能一开始就把股权都给出去，技术不达标你拿不回来。
融资过程中的股权核心问题
7. 什么是股权稀释？怎么算？
简单说就是你增发新股给投资人，原来你的持股比例就变低了，比如你原来100%持股，增发10%给投资人，你就剩90%，这就是稀释。这和投资人从你手里买走老股不一样，那叫老股转让，钱进你口袋不是进公司，别搞混。
8. 投资人要求一票否决权合理吗？
对早期项目来说，只要一票否决权不涉及日常经营，只针对增资、清算、改章程、大额负债这些大事，其实还算合理。要是对方连你招个部门总监都要否，那赶紧算了，这根本不是投资，是来抢控制权的。
9. 对赌条款一定要签吗？
大多数时候都躲不开，但你要争取把对赌做成创始人个人跟投资人对赌，不牵连公司，别用公司做对赌主体，那等于把公司绑上去还债，你懂吗？
10. 什么是反稀释条款？对创始人有害吗？
反稀释一般是保护投资人的，就是后面融资估值比本轮低了，投资人要免费补股。常见的是加权平均法，比完全棘轮条款对创始人友好太多，一定要争取用加权平均，别签完全棘轮，不然一轮降价融资你股权直接稀释没了。
11. 创始人股权锁定期一般多久合理？
一般是上市前锁三年，或者投资进来后锁三到四年，分期解锁，一年解25%很正常，别签那种一锁就是十年的，太坑。
12. 投资人要优先清算权，是什么意思？
就是公司清算的时候，投资人先拿本金加约定收益，剩下的才给其他股东。这个一般接受没问题，但别约定投资人先拿两倍本金再分，那创始人辛苦半天基本拿不到什么。
13. 老股转让的时候，要注意什么？
老股转让是创始人卖自己的股份，拿到的钱归创始人自己，不是归公司，这个要提前跟投资人说清楚，别到时候对方要求你把全部钱放进公司，那你白卖了。
14. 期权池一般预留多少合适？
10%-15%差不多，留太多创始人稀释太狠，留不够后面招核心高管没股权给。预留出来的期权池，一般要争取让创始人少稀释，让投资人按比例稀释，别全让创始人出，这点很多人踩坑。
15. 投资人要领售权是什么意思？能签吗？
领售权就是大部分投资人同意卖公司，你小股东必须跟着卖，这个一般只要约定好领售的条件，比如估值达到多少，其实可以签，别签那种只要投资人说卖你就必须卖的条款，那等于你把卖公司的权利拱手让人。
股权退出与风险防范的问题
16. 合伙人要退出，股权怎么收回来？
一定要提前签股权回购条款，约定好合伙人退出的时候，公司或者其他创始人按什么价格回购，一般是按净资产，或者原始出资加一点利息，别等对方退出了还拿着公司股份不走，那你后面融资分红都要受他掣肘，烦死人。
17. 创始人离婚，股权会被分走吗？
当然会啊！所以最好婚前做股权财产公证，或者婚后跟配偶签书面协议，约定股权属于创始人个人财产，配偶只享受分红收益，不主张股东资格，不然离婚的时候对方分走一半股权，你直接失去控制权，这种案例我见太多了。
18. 股权质押有什么风险？
股权质押是你把自己的股权押给别人换钱，如果你还不上到期债务，股权就会被强制拍卖变卖，你直接出局。所以不到万不得已，别质押自己的控股权，懂吗？
19. 给员工做股权激励要注意什么？
别上来就给实股，给期权就好，分期兑现，一般四年兑现，满一年给25%，员工主动离职就按原始价格回购，别让员工刚干一年就拿了全部股权走了，你找谁哭去？
20. 代持股权可以随时要求显名吗？
不行，除非其他股东过半数同意你显名。所以代持之前一定要让其他股东都签字确认，同意你未来显名，不然你拿着代持协议也没用，法院都不一定支持你。
21. 小微企业需要做股权架构设计吗？
当然要啊！哪怕三个人合伙，提前把股权分好，把退出规则写进章程和股东协议，比后面闹掰了打官司强一百倍。很多小微企业一开始觉得都是兄弟，不好意思谈规则，最后钱赚了，权利分不均，直接掀桌子散伙，好好的项目就没了，太可惜。
说实话，股权这东西，说白了就是分钱分权的规则，规则定在前面，大家都舒服，真等到出了事再补规则，谁都不舒服。很多人觉得谈股权伤感情，其实反过来，没规则才真的伤感情，对吧？