2026-10-06 13:35:51 作者：zhouenlong
分类：法律知识
前阵子刚结了一个股权代持的强制执行案子，当事人差点血本无归，索性最后赢了，趁有空整理一下最近几年客户问得最多的股权问题，全是踩过坑的干货。
初创合伙人必看的基础股权问题
Q1: 创始人股权必须按出资比例分吗？
A: 当然不用。公司法本来就允许股东约定不按出资比例分股权分分红，很多人不知道这点，白白吃亏。出钱不干活的，凭什么拿大头？
Q2: 创始人股权五五开行不行？
A: 除非你本来就想散伙。不然千万不要碰。吵起来谁也压不住谁，停摆是迟早的事。我见过三个创始人各三分之一，项目做了一年停了半年，最后活活拖死，什么都没捞着。
Q3: 干股到底受不受法律保护？
A: 只要不违反法律强制性规定，签了协议就受保护。别觉得干股就是白嫖不受保护，说白了干股就是股权激励或者奖励的股权，协议写清楚就没问题。
Q4: 股权代持到底能不能碰？
A: 能不碰就不碰。实在要碰，协议写死所有细节，权责利一条一条捋清楚。别兄弟义气口头约定，最后反目成仇的太多了。
Q5: 给核心员工做股权激励要员工掏钱吗？
A: 一定要掏。哪怕掏一块钱都行。白给的股权没人珍惜，掏了钱才会真的把自己当公司主人，这个道理太简单了。
初创公司股权分配比例对照表
踩过坑才懂的股权纠纷高频问题
Q6: 代持的股权能不能被代持人的债权人强制执行？
A: 答案分情况。如果债权人不知道代持的存在，工商登记明确显示股权属于名义股东，债权人申请强制执行，法院一般都会支持债权人的申请。只有一种情况例外：代持事实早就被债权人知晓，或是实际出资人早就提出显名要求，因为外部原因没完成工商变更，这种情况下实际出资人提执行异议才有可能得到支持。说实话，我那个客户就是提前留了心眼，所有沟通记录、代持协议、出资凭证都保存得完完整整，而且三年前就提过显名，因为标的公司要融资没办成，最后才险胜，不然真的血本无归。
Q7: 名义股东能私自卖掉代持的股权吗？
A: 能不能，要看买的人知不知道代持的存在。如果买家是善意的，已经办完了工商变更，那实际出资人只能找名义股东赔钱，基本要不回股权了。血的教训。
Q8: 没做工商变更的股权转让有效吗？
A: 有效。工商变更只是用来对抗第三人的，不是转让合同生效的前提条件，只要合同本身没问题，没变更合同也照样有效。
股权代持协议纠纷庭审现场照片
Q9: 大股东能不能随便开除小股东？
A: 开除个屁。除非小股东自己同意，或是符合公司章程约定的合法除名条件，比如未出资经催缴仍不缴纳，才能走除名程序，不然大股东随便开人，开了也没用，最后还要反过来赔小股东损失。
Q10: 小股东真的能查公司所有账本吗？
A: 只要程序合法，当然可以。公司法给小股东的法定权利，只要你提书面申请，说清楚查账的合理目的，公司拒绝你就能去起诉，法院一般都会支持小股东。别信大股东说你小股东没资格查账，那是骗你的。
Q11: 公司章程写了“股权不得继承”有效吗？
A: 有效。公司法明确说了，公司章程可以对股权继承另做约定，所以创始人可以提前在章程写清楚，股东去世后股权由其他股东按价格回购，不能直接由继承人继承，避免不懂行的继承人进来瞎捣乱。
Q12: 离婚时配偶能分公司股权吗？
A: 婚前个人股权的增值和分红算夫妻共同财产，股权本身不算。婚后取得的股权，一般都算共同财产，配偶能分，至于能不能直接变成股东，要看其他股东同不同意，不同意就要折价补偿。
Q13: 隐名股东怎么显名，难不难？
A: 核心是要半数以上其他股东明确同意你显名，只要拿到这个同意，去法院起诉基本都能成，不然就很难。所以隐名股东一开始就要让其他股东都知道代持的事，最好都签字确认，别偷偷摸摸的，最后显名不了哭都没用。
Q14: 抽逃出资要负什么法律责任？
A: 不仅要在抽逃范围内对公司债务承担连带责任，情节严重的还可能构成抽逃出资罪，进去蹲都有可能。别觉得现在认缴制就可以随便抽，真出事跑不掉。
投融资阶段容易踩错的股权问题
投融资阶段容易踩错的股权问题
Q15: 天使轮投资人要占多少股权合理？
A: 一般10%-20%最多了。太多创始人直接被稀释没了，积极性就没了，项目基本黄一半。见过天使轮就要30%的，那根本不是来投项目的，是来抢公司的。
Q16: 股权稀释怎么算，会不会把创始人稀释没了？
A: 只要每次融资的时候创始人同比例跟投一点，或者提前签好反稀释条款，根本不会被稀释没了。很多创始人不懂，每次都不跟投，轮个三四轮确实就剩一点点了。
Q17: 对赌协议一定要签吗，签了一定会输吗？
A: 现在投资人基本都要求签，没什么好惊讶的。不是签了就一定会输，签的时候别乱签个人无限连带责任，把对赌的责任范围限定在你持有的股权范围内就行，输了大不了赔股权，别把你个人房子车子都搭进去。太多新手创始人不懂，为了拿到钱乱签，最后对赌失败负债几个亿，太可惜。
Q18: 认缴的股权转让后，出资义务谁承担？
A: 原来的股东转让的时候还没到出资期限，那就是新股东承担。如果原来的股东已经过了出资期限还没缴就转了，那原来的股东肯定跑不掉，要承担责任。
Q19: 同股不同权合法吗？
A: 有限责任公司合法，公司法允许约定同股不同权，投票权和分红权都可以另行约定。股份有限公司的话，A股现在也允许科创板、创业板的公司做同股不同权了，没问题。
Q20: VIE架构的股权国内承认吗？
A: 只要不违反我国的强制性规定，比如外资准入限制，一般实践中法院都会认可其效力，不会直接认定无效。不过话说回来，普通人也碰不到VIE架构的问题，知道这个就行。
股权的坑，十个人创业九个踩，提前搞懂这些问题，至少能避开八成的陷阱。
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文章名称：代持的股权能不能被债权人强制执行？
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