一、股权代持，你替谁扛雷？
Q1：股权代持协议有效吗？
有效。只要不违反法律强制性规定。比如公务员代持，那不行。还有为了规避监管的，比如外资限制、股东人数限制，很可能无效。但一般情况下，代持协议本身是有效的。注意，有效不等于你能当股东。
Q2：代持协议有效，我就安全了？
想得美！协议有效，但工商登记上你不是股东。名义股东如果把股权卖了、质押了，你只能找他赔钱。善意第三人取得股权，你哭都来不及。这就是代持的最大风险。
Q3：怎么才能从幕后走到台前？
要显名。必须经过公司其他股东半数以上同意。如果他们不同意，你就只能继续躲在幕后。除非有证据证明他们都知情且同意。话说回来，很多代持就是因为不方便显名才签的，对吧？
Q4：名义股东欠债，股权被法院执行了，怎么办？
麻烦大了。名义股东的债权人可以申请冻结并拍卖登记在他名下的股权。你提出案外人执行异议，但法院通常不支持。因为工商登记具有公示公信效力。除非你能证明债权人知道代持关系。很难。
Q5：代持协议能约定违约责任吗？
当然能。你得把名义股东不听话，擅自处分股权，不配合显名，都写清楚违约金。还有，要约定好股东权利怎么行使。投票权、分红权，都要明确。不然到时候扯皮。
二、股权转让，优先购买权的毒药
Q6：股东对外转让股权，必须经过其他股东同意吗？
现在是优先购买权制度。先书面通知其他股东，他们有三十天答复期。过半数同意是前置条件吗？不是。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买。不购买的，视为同意转让。所以，你可以绕，但绕得复杂。
Q7：优先购买权具体怎么行使？
同等条件下才能行使。什么是同等条件？包括转让价格、付款期限、支付方式等。如果其他股东要求行使，你必须按你对外通知的条件卖给他。否则就损害了他的优先购买权。
Q8：能不能通过章程约定排除优先购买权？
可以。公司法允许章程另行规定。所以完全可以约定“对外转让股权无需其他股东同意，其他股东无优先购买权”。很多人不知道这一点。章程是股东的契约，别浪费。
Q9：股权转让合同签了，但其他股东主张优先购买权，合同效力如何？
合同有效，但履行不能。你可以要求受让方解除合同，承担违约责任。如果受让方明知你没有履行通知义务，他也有过错。但优先购买权是个坑，转让前务必先发通知。
Q10：股权转让给配偶，需要其他股东同意吗？
夫妻之间转让？属于内部转让。公司法规定股东之间可以相互转让股权，无需其他股东同意。但离婚分割财产的时候，如果是夫妻共同财产，也按内部转让处理。不过有章程约定除外。
三、股权回购，不是你想买就能买
Q11：公司能回购自己的股权吗？
原则禁止，例外允许。法定情形只有那几种：减少注册资本，与持有本公司股份的其他公司合并，股东对股东大会决议持异议要求收购，还有用于员工持股计划或股权激励。除此之外，公司回购自己的股份是无效的。
Q12：股东要求公司回购股权需要满足什么条件？
公司法第74条：公司连续五年盈利但不分红，或者合并、分立、转让主要财产，或者营业期限届满继续存续。股东投反对票之后，可以请求公司按合理价格收购。但满足这个条件很难，比如连续五年不盈利怎么办？
Q13：对赌协议中的回购条款有效吗？
看情况。与目标公司对赌，回购条款可能被认定无效，因为损害公司债权人和资本维持原则。与股东对赌，有效。所以投资人通常要求实际控制人个人回购。你要签对赌，别让公司承担连带责任。
Q14：股权回购价格怎么定？
协商确定。没有协商的话，可以按净资产评估，或者参考第三方估值。但法庭上很难有统一标准。最稳妥的是在协议里约定回购价格的计算公式，比如投资额加固定年化收益。
Q15：员工离职，公司能强行回购其股权吗？
看是否有约定。股权激励计划通常会约定服务期限和转让条件。如果员工签署了协议，离职时公司按约定价格回购，有效。但如果没有约定，公司无权强迫。很多创业公司在这里栽跟头。
四、对赌与激励，融资背后的刀
Q16：对赌协议常见陷阱是什么？
业绩承诺过高。创始人为了高估值，盲目承诺。到头来完不成，就得赔偿或者回购。还有一票否决权、清算优先权。这些条款比对赌本身更狠。签之前，找律师逐条看。
Q17：股权激励怎么设计才不坑？
先想清楚是给期权还是实股。期权要行权条件，实股要工商登记。还有授予价格、解锁期、成熟计划、离职处理。很多公司用虚拟股，只分红不表决，也行。但最怕的是给了实股没设限制，员工离职带走股份，乱套。
Q18：股东出资不实，其他股东要承担连带责任吗？
如果是设立时的股东，公司设立时出资不实，其他股东要承担连带责任。这是公司法规定的。所以合伙开公司，务必核实对方出资能力。不然他没钱到位，你得替他补齐。
Q19：股权被冻结了，还能转让吗？
不能。冻结期间转让的话，合同有效但无法过户。而且擅自处分被冻结股权，可能构成拒不执行判决裁定罪。别碰。
Q20：离婚时股权怎么分？
如果是夫妻共同财产，协商不成的话，法院会先调解。调解不了，会按公司法处理。其他股东过半数同意，另一方可以成为股东。如果不同意，就按出资额补偿。很残酷，但这是现实。