说实话，这题目我憋了半天。做律师这么多年，经手过的股权纠纷没有一百也有八十，最让我抓狂的，就是那种“当初都谈好了，白纸黑字签了字，最后却说不清”的案子。今天咱们不聊虚的，就把股权那些破事，一个个掰开揉碎了说。
先问个扎心的问题：你手上有没有一份股权代持协议？如果有，我劝你现在就翻出来看看。有没有约定清楚分红怎么给、表决权怎么行使、怎么退出？没有的话，你这就是个“裸奔”状态。
代持这坑，比你想的深
Q1：股权代持协议有效吗？
有效，但前提是不违反法律强制性规定。比如公务员代持，那就无效。还有，代持协议只在签约的两个人之间有效，对公司和第三方是没用的。记住，代持协议不是“隐身衣”。另外，如果是外资想绕开准入限制，那协议也悬。我碰到过一案子，代持协议写了，但没写违约责任，最后一方反悔，另一方傻眼。
Q2：实际出资人怎么“显名”？
这事儿没那么简单。想从幕后走到台前，必须经过公司其他股东半数以上同意。否则你就只能继续待在黑屋子里。对，就是这么气人。而且，你得有证据证明你实际出资，还有别人都认可。才可能让公司把你记入股东名册。总的来说，就是“难”字当头。
Q3：名义股东偷偷把股权卖了，实际出资人怎么办？
如果买的人善意，且已经办了工商变更，那你哭都来不及。只能找名义股东索赔。风险自担。懂我意思吧？所以，一定要在协议里约定好，未经你同意不得处置股权，否则赔偿。
Q4：隐名股东可以自己直接向公司主张权利吗？
一般情况下不行。除非公司明确知道你是实际出资人，而且你已经实际行使股东权利。但这也别抱太大希望，法院的尺子很严。要我说，能显名就显名，别藏着掖着，不然权利落到实，那都是虚的。
Q5：名义股东自己欠钱了，股权被法院强制执行，实际出资人怎么办？
这个更悲剧。如果名义股东的债权人申请执行代持股权，实际出资人提执行异议，基本都会被驳回。因为从法律上看，登记的就是名义股东。你说冤不冤？所以，代持真的不是万能的。
转让的雷，踩一个就够呛
Q6：股权转让协议一定要公证吗？
谁说必须公证？那是你被忽悠了。协议只要双方签字就生效。不过公证有一个好处，就是能证明签字是真的。但不公证，协议照样有效。我见过当事人非得花钱去公证，结果多花了钱，法律效果完全一样。
Q7：转让后没做工商变更登记，风险大不大？
大，超级大！万一对方把股权又卖给别人，或者拿去质押，你都没地方讲理。记住，工商登记才是“定盘星”。没登记，你只是“合同上的股东”，不是“法律上的股东”。所以，签完字，就要马不停蹄去办变更。我有个客户，就拖了几个月，结果股权被冻结了，哑巴吃黄连。
Q8：优先购买权到底是咋回事？
股东向股东以外的人转让股权，必须书面通知其他股东，他们有权在30天内说要买。注意，是“书面”，别用微信，到时候证据不好使。还有，其他股东要行使优先购买权，得按你的报价买。但你可以反悔不卖了？那也不行，除非其他股东同意。
Q9：瑕疵出资的股权能转让吗？
能，但受让人要“接锅”。如果受让人知道或者应当知道，那就要承担连带责任。所以买股权前，务必查清楚出资实缴了没。比如认缴还没到期的，那就没事。但已经到期了还没缴，那就要补。别以为捡了便宜，可能就是烫手山芋。
Q10：一股二卖，法律上怎么处理？
谁先办理了变更登记，股权就是谁的。没办登记的，只能找原来的股东算账。所以，赶紧去办手续，别拖！拖久了，变数就来了。
Q11：股权转让的价款怎么定？
这个最灵活。可以是实缴金额，可以是净资产对应份额，也可以是按估值。但要注意，如果价格明显异常，税务局会来“关照”。所以，约定价别太离谱。否则，到时候补税加滞纳金，哭都来不及。
激励和税，别让股权变“负产”
Q12：股权激励中，限制性股票和期权哪个好？
这取决于你公司的情况。限制性股票一般不用掏钱，但要走人就得退。期权要行权后才算，而且有行权价。没有绝对的好坏，只有适不适合。创业公司常用期权，成熟公司爱用限制性股票。还有，千万别忘了约定保密和竞业限制，不然人才跑了，股权也没了。
Q13：股权激励行权要交哪些税？
股息红利交20%，转让的差值交20%。别想着逃，税务局门儿清。但有的地方有优惠政策，比如高新技术企业等，最好问下税务师。别到时候行权了，发现税比收益还多，那才叫一个酸爽。
Q14：干股是啥？法律承认吗？
所谓的“干股”，其实就是没出资但享有分红权的股权。法律上一般是承认的，只要不挂名。但风险也有，拿人的手短，对吧？而且干股通常要写清楚期限和条件，不然后患无穷。
Q15：对赌协议里的股权回购条款有效吗？
有效，但得注意对象。跟公司对赌，回购条款被法院判无效的概率极高；跟股东对赌，基本没问题。这里面的道道，别踩雷。记住，公司不能随便拿自己的钱回购股权，除非符合减资程序。
Q16：股权质押有啥坑？
最坑的是质押后公司却破产了，你的质权可能就打了水漂。还有，质押率通常只有30%-50%，别指望太多。另外，质押要办理登记，不然不成立。别以为拿到股权证就行了。我见过有老板拿着一张纸，以为质押了，结果没有任何登记，等于白搭。
最后一哆嗦
Q17：离婚时股权怎么分？
如果是一方婚前股权，婚后分红还是共同财产。如果是婚后股权，那就一人一半。不过公司可以“人合”为理由不让外人持股，那你只能拿钱走人。有法院判例，把股权直接判给非股东一方，但要其他股东同意。说到底，看缘分。
Q18：股权被冻结了还能转让吗？
当然不行。冻结的股权连变更登记都办不了。你要想卖，先解冻。但解冻需要钱，钱从哪来？这是个好问题……
Q19：公司亏损，我要不要继续持股？
如果公司只是暂时困难，别急着跑。但如果已经资不抵债，你还要考虑认缴的出资义务。到时候债权人会追着你要的。所以，认缴要量力而行，别装大款。
Q20：股权架构怎么设计？
说白了，就三件事：控制权、分红权、退出机制。别搞“五五开”，到时候谁说了算？听我的，一定要有一个人说了算。还有，别忘记设置预留期权池。
Q21：股权继承需要什么手续？
继承本身是法律行为，但公司要配合变更。其他股东可以主张优先购买权？不对，继承是法定继承，除非章程另有规定。所以，章程可以约定“不允许继承”，然后由其他股东收购，但价格要公平。
Q22：股东向公司借款不还能抵扣出资吗？
这是两码事。借款和出资是不同法律关系。不能拿一笔钱既当借款又当出资。所以别想蒙混过关。
好了，今天就说到这。股权这东西，说到底就是“人心”的博弈。法律条文是死的，但人是活的。你要是真碰上了事，别自己瞎琢磨，找个律师聊聊，花点小钱，省心。省下的钱，够你吃十顿火锅了。