干了十几年商事诉讼，我发现老板们问得最多的，永远是那几个老问题。股权怎么分？代持咋整？被踢出局咋办？——今天索性一口气说完。
股权架构：地基歪了，迟早塌
股权分配怎么才合理？ 别上来就平分！说实话，55分是最危险的，没有之一。决策僵局、抢公章、打官司，全是平分惹的祸。一定要有个大股东，占67%以上最好，绝对控制；至少也要51%，相对控制。但光有比例没用，要把决策权、分红权、表决权拆开设计，章程里写清楚才行。别嫌麻烦，99%的初创公司章程都是工商模板，出事的时候你才会后悔得拍大腿。
为什么不建议平均分股权？ 人性经不起考验。哥们义气在钱面前，脆弱得像纸。你试想一下，两个股东50对50，谁说了算？吵起来连解散都很难，因为解散需要三分之二表决权。我手里一个案子，俩合伙人从大学室友变成原告被告，就是因为当初“平分最公平”的傻念头。
找人代持股权靠谱吗？ 不靠谱，但有时候不得不用。最大的问题是——名义股东偷偷把股权卖了，你哭都来不及。或者他个人欠债，法院把股权查封了。前年有个客户，让司机代持5%股份，结果司机离婚，老婆要求分一半！你说荒唐不？如果非要代持，必须签好代持协议、保留出资凭证、让其他股东知情并书面同意，最好再把股权质押给你，上点保险。
股权代持还原怎么处理？ 最简单是股权转让，但要交税。如果理由正当，比如上市前清理代持，可以去找税务老爷聊聊，争取低价转让不被调增。不过——千万别自己瞎搞，找专业人士，否则按净资产核定征税，20%个税跑不掉。
进退之间：不留后路，等于埋雷
退出机制怎么设计？ 我见过太多创业伙伴反目，就是因为没有提前想好怎么分手。章程里必须约定：股东离职时，股权必须强制回购，回购价格提前定好，比如按净资产或者上轮融资估值的某个折扣。不然人走了，股份不交，你拿他没辙。还有一个坑：意外去世咋办？继承人有权利进来当股东吗？章程不说清楚，到时候你的合伙人可能变成他完全不懂行的老婆。
股东闹掰了怎么强制退出？ 几乎没有好办法，除非公司章程里有“开除”条款。我国公司法没给强制退股，只能靠事前约定。所以——提前在章程里写好比开除、回购的场景和价格，比如挪用资金、竞业禁止、判刑坐牢等。真出事了，诉到法院，你有依据，法官才有裁量空间。
公司僵局怎么办？ 僵局就是股东会开不下去了，比如55双方势均力敌，谁也赢不了。公司法182条说，持股10%以上的股东可以请求解散公司。但那是核武器，杀敌一千自损八百。更好的办法：预设打破僵局的机制，比如轮值主席、第三方调解，或者干脆约定僵局时可以由一方以公平价格收购另一方股权。
股权被稀释怎么办？ 融资轮次多了，老股东股份像醋一样越兑越淡。如果你有控制需求，可以要求一票否决权、优先认购权、反稀释条款。但注意——这些都要在投资协议里白纸黑字写清楚，而且要和投资人掰扯，人家不一定给。小股东呢，至少保住优先认购权，别被悄悄踢下车。
激励与对赌：蜜糖还是砒霜？
股权激励什么时候做合适？ 别一上来就发期权，公司估值太低，员工不当回事。等A轮前后，方向明朗、有资本背书了再搞。但一定要先设好持股平台（有限合伙），让老板当GP，员工当LP。这样表决权还在你手里，不然每个激励对象都直接成为股东，叽叽喳喳，你根本hold不住。
干股和实股的区别？ 干股不是法律概念，其实就是分红权，不登记在工商局，没有表决权。实股是正儿八经的注册股东。给员工发干股，记得签协议，说清楚只是分红，不是真股东，且离职自动失效。否则他哪天拿着协议去法院要求确认股东资格，你头大不大？
动态股权怎么玩？ 现在时髦“贡献值”分配，按资金、资源、人力、专利等算权重。理论很美好。但操作起来能把人逼疯——怎么量化？里程碑咋设置？谁打分？吵不完的架。我建议，初期用限制性股权，分期成熟（vesting），服务满几年才属于你，中途离开未成熟部分无偿收回。简单粗暴，但有效。
技术入股怎么估值？ 技术是最难估的。专利还可以评估，但核心技术人员的脑袋你怎么评估？脱发风险吗？实在要算，就参考同行业并购案例，或者预估未来三年产生的利润折现。更稳妥的做法：低工资+高比例的股权，并且股权分期兑现，技术牛人不会轻易走。
股权融资法律风险有哪些？ 投资人给钱的时候笑得像天使，条款里全是“魔鬼”。比如优先清算权、对赌回购、随售权、最惠国条款……一不小心就丢了控制权或者背上无限连带责任。尤其千万别用自然人身份签对赌或担保，要用公司名义，否则倾家荡产。律师不帮你审条款，你就等着哭吧。
一致行动协议有什么用？ 说白了就是几个小股东绑在一起，统一投票，放大话语权。但注意——协议内部要有决策机制，不然吵起来一致行动人先分裂了。而且要及时披露、备案，否则对外没效力。
杂七杂八但超级重要
股权转让要交哪些税？ 个人转让股权，所得税20%，印花税万分之五。但最大的坑是——税务局会核定你申报的转让价格是否偏低。假如你一块钱转，他们按净资产或者评估价算税，你承受不起。所以千万别自作聪明平价转让，除非有正当理由（比如继承、亲属间转让，但也要报备）。
小股东如何防止被大股东欺负？ 首先，知情权别浪费，定期查账。其次，章程里加入保护性条款：比如某些重大事项需要三分之二甚至四分之三表决权，或者小股东有一票否决权。实在不行，收集大股东滥用股东权利的证据，提起代表诉讼。但——最好的保护是不要当太小的股东，低于10%连解散请求权都没有。
配偶股权怎么处理？ 千万别让配偶直接当股东，尤其是开始创业时秀恩爱的那种。后来闹离婚，股权被分走一半，控制权旁落。办法：夫妻财产约定，明确股权及收益归一方个人所有；或者设立家族信托，隔离风险。记住，土豆条款，不是玩笑。
有限合伙平台怎么搭建？ 老板当GP（普通合伙人），承担无限连带责任，但拥有管理权；激励对象当LP（有限合伙人），以出资额为限承担责任，无管理权。注意——GP不一定要自然人，可以用你控制的有限公司当GP，这样最终责任人还是公司，隔离个人风险。结构对了，税费还能优化，但具体问你的税筹师。
章程里可以约定哪些特殊条款？ 太多了：优先购买权、随售权、反稀释、一票否决、董事会组成、僵局破解……但必须在股东一致同意的章程里写明，否则只是内部协议，无法对抗第三人。务必去工商备案，别只签私下协议。
股权激励要签哪些文件？ 至少要五件套：激励计划、授予协议、合伙协议（如果用持股平台）、承诺函、保密与竞业限制协议。每份文件都要个人亲签，摁手印更好，电子合同存证也行。别嫌烦，纠纷发生的时候，每一个字都值钱。
一口气说这么多，其实就一句话：股权，预防远大于补救。别等撕破脸了再找律师，那时候律师也只能帮你体面地输了。